深圳市户外广告管理办法
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深圳市户外广告管理办法
广东省深圳市人民政府
深圳市人民政府令（第251号）
《深圳市户外广告管理办法》已经市政府五届八十七次常务会议审议通过，现予发布，自2013年9月1日起施行。
市长 许勤
2013年7月15日
深圳市户外广告管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强户外广告管理，规范户外广告设置和登记，创造规范有序、整洁优美的市容环境，根据《中华人民共和国广告法》和《深圳经济特区市容和环境卫生管理条例》等法律、法规规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于本市行政区域内户外广告的设置、登记等管理活动。
第三条 本办法所称户外广告，是指利用户外场地、空间和公交候车亭、报刊亭、电话亭、工地围墙等公共、自有或者其他人所有的建筑物、构筑物以及公共交通车辆车身等户外设施，以展示牌、灯箱、霓虹灯、发光字体、电子显示屏、电子翻板、招贴栏、布幅、气球、实物造型以及招牌等形式发布的商业性或者公益性广告。
本办法所称招牌，是指在本单位登记注册地址以及合法经营场所的法定控制地带设置的，对单位名称、地址、经营范围、法定代表人或者负责人、联系方式进行宣传的自设性户外广告。
第四条 户外广告设置应当遵循以下原则：
（一）安全原则，户外广告设置应当符合相关安全技术规范要求和道路交通安全的有关规定；
（二）节能环保原则，户外广告设置应当采用低碳、绿色、环保的新技术、新材料、新工艺；
（三）品质原则，户外广告的形状、规格、材质、色彩等应当与城市空间的整体景观相协调，鼓励创意设计，提高户外广告设置品质。
第五条 市城市管理行政主管部门（以下简称市城管部门）是户外广告设置的主管部门，组织相关部门编制户外广告设置指引和专项规划，负责全市户外广告的监督管理，负责以下户外广告的审批：
（一）负责公共用地上户外广告设置权的拍卖和设置审批；
（二）负责立柱广告和面积在10平方米以上的电子显示屏广告的设置审批；
（三）负责重点企业申请跨区设置统一标准户外广告的审批。
各区（含新区管理机构，下同）城市管理行政主管部门（以下简称区城管部门）是辖区户外广告设置的主管部门，负责辖区内前款规定以外的户外广告设置审批，负责辖区内户外广告的监督管理。
市城管部门应当加强对区城管部门户外广告审批业务的监督，制定具体的监督办法。
第六条 市市场监督管理部门（以下简称市场监管部门）是户外广告内容的主管部门，负责户外广告内容发布的审查登记和监督管理。
第七条 规划国土、交通运输、公安、气象、财政等部门按照各自职能，做好有关户外广告管理工作。
第八条 市城管部门和市场监管部门应当建立信息共享机制，加强业务协作，建立户外广告设置审批和户外广告登记审批信息互通机制，实现网上查询户外广告审批信息。
市城管部门和市场监管部门应当建立户外广告电子信息检索系统，方便公众查询信息、监督主管部门的审批和执法情况。
第九条 深圳市广告行业协会组织应当加强行业自律，规范行业管理，营造公平竞争、诚信经营的市场环境。
第二章 户外广告设置指引和规划
第十条 市城管部门应当会同市规划部门、市交通运输部门编制户外广告设置指引，报市人民政府批准后公布实施。
设置户外广告应当符合户外广告设置指引的要求。
第十一条 市城管部门应当会同市规划部门，根据总量控制、布局合理原则编制户外广告专项规划，并组织实施。
市城管部门编制户外广告专项规划，应当向社会公示，征求公众意见，公示时间不少于30日。
第十二条 区城管部门应当根据户外广告设置指引和户外广告专项规划，编制城市重点地区、景观敏感地区、重要景观道路、特殊商业区等特定区域的户外广告专项规划，提升户外广告品质。
特定区域户外广告专项规划应当向社会公示，公示时间不少于30日。特定区域户外广告专项规划报市城管部门批准后实施。
第十三条 有下列情况之一的，不得设置户外广告：
（一）国家机关、学校、风景名胜区、自然保护区、文物保护单位、纪念性建筑以及市人民政府确定的标志性建筑的建筑控制地带；
（二）交通安全设施、交通标志，或者影响交通安全设施、交通标志正常使用的；
（三）道路、自行车道、人行道路面；
（四）建筑物屋顶外轮廓线以外空间；
（五）影响市政公共设施、无障碍设施正常使用的；
（六）其他依法禁止设置户外广告的区域或者载体。
在依法划定的机场范围和机场净空保护区域内不得设置以气球为载体的户外广告。
第三章 户外广告设置
第十四条 利用公共用地设置户外广告的，应当通过拍卖方式取得公共用地上的户外广告设置权。市人民政府另有规定的，从其规定。
本办法所称公共用地，是指政府未出让使用权或者政府拥有使用权的土地以及该土地上的建（构）筑物。
第十五条 市城管部门负责组织公共用地上户外广告设置权的拍卖工作。属于新增公共用地户外广告设置权的，市城管部门在制定拍卖方案时，应当就其具体位置征求市规划部门的意见，位于道路两侧的，还应当征求市交通运输部门意见。
通过拍卖方式取得公共用地上户外广告设置权的，由市城管部门与买受人签订公共用地上户外广告设置权出让合同，一次性收取拍卖价款，拍卖收入上缴财政。
出让合同签订后3个工作日内，市城管部门应当依法办理户外广告设置审批手续。
第十六条 公共用地上户外广告设置权的有效期限每次不超过5年，具体有效期限由市城管部门根据公共用地实际情况在拍卖公告中明确，并在出让合同中注明。
第十七条 在非公共用地设置大型户外广告的，应当向城管部门提出设置申请，城管部门应当自受理申请之日起7个工作日内作出决定。
申请人应当符合《中华人民共和国广告法》有关广告主、广告经营者、发布者的规定，依法取得设置户外广告场地使用权。
本办法所称非公共用地，是指政府已经出让使用权的土地以及该土地上的建（构）筑物。
第十八条 申请设置户外广告应当提交下列材料：
（一）户外广告设置申请表；
（二）申请人身份证明文件；
（三）设置户外广告场地使用权证明文件；
（四）征求利害关系人意见的书面材料；
（五）拟设置的户外广告全景电脑设计图。
第十九条 在非公共用地设置大型户外广告的批准有效期限为：
（一）墙体广告为2年；
（二）电子显示屏广告、立柱广告为3年；
（三）其他类型广告为5年。
用于设置户外广告的土地或者建（构）筑物属于租赁的，其批准有效期限不得超过租赁合同约定期限。
第二十条 在非公共用地设置大型户外广告的有效期届满后可以申请续延，凡符合户外广告设置指引、专项规划以及特定区域专项规划要求的，由城管部门批准续延。
每次批准续延期限与初始批准有效期限相同。但用于设置户外广告的土地或者建（构）筑物属于租赁的，其延长期限不得超过租赁合同约定期限。
户外广告设置人申请续延期限的，应当于有效期届满30日前向城管部门申请；城管部门应当自受理之日起7个工作日内作出决定并书面答复。
第二十一条 因举办大型文化、旅游、体育、公益活动或者商品交易会、展销会等需要设置临时户外广告的，户外广告设置人应当向区城管部门提出申请；区城管部门应当自受理之日起7个工作日内作出决定。
临时户外广告设置期限应当与批准的活动期限一致，但最长不得超过6个月。
第二十二条 重点企业申请跨区设置统一标准户外广告的，向市城管部门提出申请，实行集中统一办理。
重点企业申请在自有物业范围内设置大型户外广告，符合户外广告专项规划和设置指引要求的，城管部门应当予以批准。
鼓励物业服务单位对临街建筑外立面的户外广告进行统一设计，集中申报，城管部门应当集中统一办理。
第二十三条 户外广告设置人应当根据《深圳市公益广告管理暂行办法》的规定发布公益广告。
在举办重大国际性活动或者重大庆典活动期间，户外广告设置人应当按照市人民政府统一部署发布公益广告。
第二十四条 发生特别重大、重大的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件等突发事件时，市应急主管部门可以根据市人民政府确定的应急和预警信息内容，通知电子显示屏广告设置人在电子显示屏中免费发布应急和预警信息。
电子显示屏广告设置人应当在收到应急和预警信息发布通知后2小时内组织发布。
第四章 户外广告登记
第二十五条 申请设置招牌类广告、临时户外广告的，经区城管部门批准后即可依照批准文件设置，不需要向市场监管部门申请户外广告登记。
发布前款规定之外的户外广告应当依法向市场监管部门申请户外广告登记，领取户外广告登记证明。
城管部门办理完户外广告设置审批后，对于需要继续办理户外广告登记的，由城管部门直接将相关材料移交给市场监管部门办理登记。申请人要求自行向市场监管部门提出户外广告登记申请的，可以自行办理户外广告登记手续。
在城市交通轨道设施、地下空间、交通场站和机场候机楼内部、公共交通车辆车身设置户外广告的，根据《户外广告登记管理规定》的规定，直接向市场监管部门申请登记，不需要向城管部门申请户外广告设置审批。
第二十六条 户外广告登记批准期限不得超过城管部门批准的户外广告设置期限。
第二十七条 户外广告发布人申请户外广告登记的，应当具备下列条件：
（一）依法取得与申请事项相符的主体资格；
（二）户外广告所推销的商品和服务符合其经营范围或者业务范围；
（三）具有相应户外广告媒介的使用权；
（四）已获得城管部门批准设置；
（五）户外广告内容符合法律、法规规定；
（六）法律、法规规定的其他条件。
第二十八条 户外广告发布人申请户外广告登记的，应当提交下列申请材料：
（一）户外广告登记申请表；
（二）户外广告发布单位和广告主的营业执照或者具有同等法律效力的经营资格证明文件；
（三）发布户外广告的场地或者设施的使用权证明；
（四）户外广告样件；
（五）其他依照法律、法规规定应当提交的材料。
受委托发布户外广告的，应当提交与委托方签订的发布户外广告的委托合同、委托方营业执照或者具有同等法律效力的经营资格证明文件。
第二十九条 需要改变户外广告发布期限、形式、数量、规格或者内容的，户外广告发布人应当向原登记机关提出申请，变更登记。
第三十条 市场监管部门受理户外广告登记申请，应当自受理之日起7个工作日内作出决定，对符合规定的予以核准登记，核发《户外广告登记证》，对不符合规定的不予核准登记，并书面说明理由。
第五章 户外广告维护和监管
第三十一条 设置户外广告应当符合下列规定：
（一）按照批准文件载明的要求设置；
（二）设计和施工应当遵守有关安全技术标准和规范，满足荷载、防雷、防风、抗震、防火、电气安全等要求；
（三）户外广告画面右下角应当标明户外广告设置批准文件文号和登记证号；
（四）批准文件有效期届满后应当自行拆除。
第三十二条 设置招牌类户外广告应当符合下列规定：
（一）按照批准文件载明的要求设置；
（二）不得含有推介产品或者经营服务的信息；
（三）在登记注册地址以及合法经营场所的法定控制地带设置；
（四）体积、规格应当与所附着的建筑物大小比例适当，与相邻招牌的高度、形式、造型、规格、色彩等协调。
第三十三条 利用公共交通车辆车身设置户外广告的，应当符合公共汽车运营服务管理和道路交通安全管理的有关规定。
第三十四条 户外广告设置人是户外广告设施安全管理责任人，应当定期对户外广告设施进行安全检测，履行申请设置户外广告安全承诺书规定的义务并建立安全档案。对检测不合格的，应当立即整修或者拆除。
气象部门发布台风、大风黄色以上和暴雨红色预警信号时，户外广告设置人应当及时对户外广告设施进行安全检查，采取加固或者拆除等安全防范措施。
户外广告设施达到设计使用年限的，设置人应当予以更换。
城管部门应当加强对户外广告设施的监督检查，发现安全隐患或者接到公众有关安全隐患投诉的，应当责令户外广告设置人进行整改。
第三十五条 户外广告设置人应当加强日常维护管理，保持户外广告的整洁、完好、美观。户外广告画面有污损、严重褪色、字体残缺等影响城市容貌的，应当及时维修、更新。
霓虹灯、电子显示装置、灯箱等具有夜间照明功能的户外广告设施，应当保持画面显示完整，出现断亮、残缺的，应当及时维护、更换，在修复前应当停止使用。
第三十六条 设置电子显示屏广告的，应当符合城市照明管理要求和电子显示屏亮度控制标准，安装亮度调节装置，科学控制亮度和使用时间。
第三十七条 城管部门和市场监管部门应当建立户外广告不良行为记录数据库，对提供虚假材料骗取批准文件、不按本办法规定要求设置或者发布户外广告、拒不履行发布公益广告义务等行为，载入不良行为记录数据库。
第六章 法律责任
第三十八条 市城管部门在对各区户外广告审批业务进行监督检查时，发现违法审批的应当及时纠正，情节严重的应当予以通报，被通报3次以上的，市城管部门可以收回该区户外广告审批权。
城管部门、市场监管部门等户外广告管理部门及其工作人员，在履行职责过程中有下列情形之一的，依法追究行政责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理：
（一）未依法履行信息公开责任的；
（二）违法实施行政审批或者行政处罚的；
（三）未按规定组织公共用地上户外广告设置权拍卖的；
（四）其他玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的。
第三十九条 违反本办法规定，有下列情形之一的，由城管部门按照以下规定处罚：
（一）未经城管部门批准擅自设置面积在10平方米以上的立柱广告、支架式广告、电子显示屏广告和墙体广告的，责令限期拆除，处1万元罚款；逾期不拆除的，实行按日计罚，每日罚款1万元，计罚期间自城管部门作出责令限期拆除的期限届满之日起至城管部门查验确已拆除之日止；当事人申请查验的，城管部门应当于申请当日实施查验，未能于申请当日实施查验的以申请日为查验日；按日计罚累积处罚总额不超过10万元；
未经城管部门批准擅自设置其他户外广告的，责令限期拆除，处5000元罚款；
（二）违反第二十三条、第二十四条规定，未按要求发布公益广告或者应急、预警信息的，处1万元罚款；
（三）违反第三十一条第（一）、（四）项规定，未按批准文件要求设置，或者有效期届满后未拆除的，责令限期改正，逾期不改正的，处5000元罚款；违反第三十一条第（三）项规定，未在户外广告画面右下角标明批准设置文件文号的，责令限期改正；逾期不改正的，处1000元罚款；
（四）违反第三十二条规定，未按规定要求设置的，责令限期改正。逾期不改正的，处1000元罚款；
（五）违反第三十四条规定，户外广告设置人未履行户外广告设施安全维护管理责任的，责令限期改正；逾期不改正的，处1万元罚款；造成损失的，依法赔偿损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理；
（六）违反第三十五条规定，外观不符合规定要求的，责令限期改正。逾期不改正的，处5000元罚款；
（七）违反第三十六条规定，未安装亮度调节装置或者未按批准文件要求控制亮度和使用时间的，责令限期改正；逾期不改正的，处1万元罚款；
（八）提交虚假材料骗取户外广告设置权或者伪造、涂改、出租、出借、倒卖及以其他形式非法转让户外广告设置权的，撤销户外广告设施设置审批，处2万元罚款。
第四十条 违反本办法规定，有下列行为之一的，由市场监管部门按照以下规定处罚：
（一）经城管部门批准设置但未经登记擅自发布户外广告的，没收违法所得，处2万元罚款，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止发布；
（二）未按登记文件要求发布户外广告的，责令限期改正，处5000元罚款；情节严重的，处1万元罚款；
（三）违反第三十一条第（三）项规定，未在户外广告画面右下角标明户外广告登记证号的，责令限期改正；逾期不改正的，处1000元罚款；
（四）提交虚假材料骗取《户外广告登记证》或者伪造、涂改、出租、出借、倒卖及以其他形式转让《户外广告登记证》的，撤销《户外广告登记证》，处2万元罚款；
（五）户外广告刊载的内容违法的，依照相关法律、法规和规章规定处理。
第四十一条 城管部门和市场监管部门应当加强执法协作，按照下列规定查处户外广告违法行为：
（一）未经城管部门批准擅自设置户外广告设施发布户外广告的，由城管部门依法查处；
（二）已经城管部门批准设置户外广告设施，但未经市场监管部门登记擅自发布户外广告的，由市场监管部门依法查处。
第四十二条 城管部门依法作出责令限期拆除决定后，户外广告设置人拒不履行拆除义务的，城管部门可以依法强制拆除。
第四十三条 违反本办法第三十三条规定的，由交通运输部门依照公共汽车运营服务管理和道路交通管理的有关规定处理。
第七章 附 则
第四十四条 本办法所称重点企业是指经认定的总部经济企业、大型连锁企业、行业骨干企业以及纳入大企业直通车服务名录的企业。
第四十五条 本办法自2013年9月1日起施行。1994年10月18日深圳市人民政府令第35号发布，1998年8月26日深圳市人民政府令第77号修订发布的《深圳经济特区户外广告管理规定》同时废止。
上市公司收购管理办法
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会令第10号
现发布《上市公司收购管理办法》,自2002年12月1日起施行。
主席 周小川
二○○二年九月二十八日
上市公司收购管理办法
第一章总则
第一条为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规,制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购,获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购,应当遵守本办法规定的收购规则,并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则,相关当事人应当诚实守信,自觉维护证券市场秩序。
第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息,扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购,被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务,并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的,公司应当说明原因,并做出公告。
第十条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司收购活动实行监督管理。
证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则,对上市公司收购活动实行日常监督管理。
第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会,就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体、程序事宜提出意见。第二章协议收购规则
第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的,收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。
中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告上市公司收购报告书,履行收购协议。
第十三条以协议收购方式进行上市公司收购,收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的,可以以协议收购方式进行。
第十四条以协议收购方式进行上市公司收购,收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的,可以以协议收购方式进行。
第十五条被收购公司收到收购人的通知后,其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见,独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的,可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。
管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见,咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。
第十六条涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。
第十七条协议收购相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求,申请办理股份转让和过户登记手续。
未按照规定履行报告、公告义务或者未按照规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
第十八条以协议收购方式进行上市公司收购,相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票,并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。
第十九条以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票,导致受让人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的,应当按照以下程序办理:
(一)公告上市公司收购报告书后,相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续；接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管；予以暂停交易和临时保管的,应当做出公告；
证券交易所可以根据证券市场管理的需要,做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定；
(二)受让人应当在提出股份转让申请的次日,就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告,并通知该上市公司；
(三)证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核,对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定；
(四)证券交易所对所申请的股份转让予以确认的,由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续,受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告；
证券交易所不予确认的,接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日,将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司,并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管；出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告；
(五)股份转让过户登记手续完成后,由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管,受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告,该部分股票在证券交易所恢复交易。
第二十条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在其损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告,要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案,被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告。
前款控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的,董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益。
第二十一条经中国证监会和证券交易所同意,上市公司股东通过公开征集方式出让其所持有的上市公司股份的,应当委托证券公司代为办理,具体程序和要求执行证券交易所的相关业务规则。
第二十二条收购人通过国有股权行政划转、法院裁决、继承、赠与等合法途径持有、控制一个上市公司的股份,导致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的,按照本章规定办理。
第三章要约收购规则
第二十三条收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,收购人不得继续增持股份或者增加控制。
前款收购人继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的,可以向中国证监会申请豁免。
前款收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之前,已经报告、公告过上市公司收购报告书的,可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分做出报告、公告。
第二十四条持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人,以要约收购方式增持该上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于百分之五,预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的,应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的,可以向中国证监会申请豁免。
第二十五条以要约收购方式进行上市公司收购的,收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。
证券交易所可以根据证券市场管理的需要,做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定。
第二十六条要约收购报告书应当载明下列事项:
(一)收购人的名称、住所；
(二)收购人关于收购的决定；
(三)被收购的上市公司名称；
(四)收购目的；
(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
(六)收购的期限、收购的价格；
(七)收购所需的资金额及资金保证；
(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；
(九)收购完成后的后续计划；
(十)中国证监会要求载明的其他事项。
第二十七条收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的,应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。
收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后,被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的,应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。
第二十八条收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查,并出具法律意见书。
收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。
第二十九条收购人向中国证监会报送要约收购报告书后,在发出收购要约前申请取消收购计划的,在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起十二个月内,不得再次对同一上市公司进行收购。
第三十条中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告其收购要约文件；提出异议的,收购人应当就有关事项做出修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计入上述期间。
第三十一条被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。
管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。
第三十二条被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内,将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,并予以公告。
被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议,被收购公司的独立董事应当单独发表意见,一并予以公告。
收购人对收购要约条件做出重大更改的,被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书,独立董事应当发表补充意见,一并予以公告。
第三十三条被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施,不得损害公司及其股东的合法权益。
收购人做出提示性公告后,被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外,不得提议如下事项:
(一)发行股份；
(二)发行可转换公司债券；
(三)回购上市公司股份；
(四)修改公司章程；
(五)订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；但是公司开展正常业务的除外；
(六)处置、购买重大资产,调整公司主要业务；但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。
第三十四条收购人确定要约收购价格,应当遵循以下原则:
(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者:
1、在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；
2、在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
(二)要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者:
1、在提示性公告日前六个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；
2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的,收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的,中国证监会可以要求其做出调整。
第三十五条收购人以现金进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户,并办理冻结手续。
收购人以依法可以转让的证券进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。
收购人取消收购计划,未涉及不当行为调查的,可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管。
第三十六条收购要约的有效期不得少于三十日,不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。
第三十七条收购人在收购要约有效期限内更改收购要约条件的,必须事先向中国证监会报送书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司；经中国证监会批准后,方可执行,并予以公告。
第三十八条收购要约期满前十五日内,收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时,初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足十五日的,应当予以延长,延长后的有效期不应少于十五日,不得超过最后一个竞争要约的期满日。
第三十九条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的,收购人应当在该变化发生之日起二个工作日内,向中国证监会做出书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。
第四十条收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。
证券登记结算机构临时保管的预受要约股票,在要约收购期间不再进行任何形式的转让。
第四十一条预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受,证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。
在收购要约有效期间,收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
第四十二条要约收购期满,收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
收购要约期满后三个工作日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算和过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管。
第四十三条收购要约期满后三个工作日内,收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。
第四十四条收购人做出提示性公告后至收购要约期满前,不得采取要约收购以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
第四十五条出现竞争要约时,被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人。
第四十六条拟发出竞争要约的收购人,最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并就要约收购报告书摘要做出提示性公告；中国证监会收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告其收购要约文件。
第四十七条收购人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份,导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五的,构成要约收购行为,应当遵守本办法规定的要约收购规则。第四章要约收购义务的豁免
第四十八条符合本办法第四十九条、第五十一条规定情形的,收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项:
(一)免于以要约收购方式增持股份；
(二)免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；
(三)免于要约收购被收购公司的全部股份。
第四十九条有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请:
(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的；
(二)上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的；
(三)上市公司根据股东大会决议发行新股,导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；
(四)基于法院裁决申请办理股份转让手续,导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
(五)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
第五十条收购人向中国证监会提出豁免申请,其所报送的申请文件符合规定要求,并且已经按照规定履行信息披露义务的,中国证监会做出予以受理的决定；不符合规定要求或者未按照规定履行信息披露义务的,中国证监会不予受理。
中国证监会在受理豁免申请后三个月内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的,收购人可以继续增持股份或者增加控制。
第五十一条有下列情形之一的,相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件:
(一)合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东,继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；
(二)因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
(三)证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十,但无实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；
(四)银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十,但无实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；
(五)当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
(六)当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
(七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的,当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第五十二条收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东；但是存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请。
第五十三条收购人提出豁免申请的,应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见；依据本办法第四十九条第(二)项、第(三)项的规定申请豁免的收购人,应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。第五章监管措施及法律责任
第五十四条收购人违反本办法的规定,持有、控制被收购公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。
第五十五条收购人未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
第五十六条收购人的报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
第五十七条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其提供的担保,或者未对其损害公司利益的其他情形做出纠正的,应当主动纠正；未能纠正的,被收购公司董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施促其纠正,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不纠正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
被收购公司董事会、独立董事未能采取前款措施的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不采取措施的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
第五十八条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和提供财务顾问意见等文件的专业机构和专业人员,其出具、提供的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。在整改期间,中国证监会不受理其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
第五十九条任何知悉上市公司收购信息的人员在有关收购信息未经依法公开之前,泄露该收购信息、买卖该上市公司证券或者建议他人买卖该上市公司证券,或者利用上市公司收购散布虚假信息或者进行欺诈活动的,依法追究法律责任。
利用上市公司收购进行其他不当活动的,当事人应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。第六章附则
第六十条进行上市公司收购的股份持有人、股份控制人、一致行动人,其所持有、控制被收购公司已发行的股份数量应当合并计算。
第六十一条收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制:
(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；
(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；
(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；
(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
第六十二条本办法下列用语的含义:
(一)＂收购要约＂是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。
(二)＂预受＂是指受要约人同意接受要约的初步意思表示,在要约期满前不构成承诺。
(三)＂股份持有人＂、＂股份控制人＂、＂一致行动人＂的含义与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中＂股份持有人＂、＂股份控制人＂、＂一致行动人＂的含义相同。
第六十三条上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件的格式与内容,由中国证监会另行制定。
第六十四条本办法自2002年12月1日起施行。
厦门象屿保税区税收管理暂行办法
福建省厦门象屿保税区管委会
厦门象屿保税区税收管理暂行办法
厦门象屿保税区管委会
第一条 为促进象屿保税区的发展，加强保税区的税收管理，根据国家有关税收法律、法规和《厦门象屿保税区管理暂行办法》，制定本办法。
第二条 保税区企业所得税税率为15％，地方所得税免征。
第三条 对新办的生产性企业，经营期在十年以上的，从获利年度起，头两年免征，后三年减半征收企业所得税；如被确认为先进技术企业的，再给予三年减按10％税率征收企业所得税；凡被确认为产品出口企业，年出口额占年产值70％以上，外汇能自求平衡的，该年度可减按1
0％税率征收企业所得税。
对新办非生产性企业，境外客商投资超过500万美元，经营期在十年以上的，可从获利年度起，头一年免征，后两年减半征收企业所得税。
第四条 企业所得税的计税标准，不论属何经济性质，均按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定办理。
第五条 企业外方投资者从企业分得的利润直接再投资于本企业或兴办保税区内其他外商投资企业或境内非保税区的外商投资企业，经营期不少于五年的，可退还再投资部分已纳所得税税款的40％；如再投资于先进技术企业或产品出口企业，可全部退还再投资部分已纳的所得税税款
。
第六条 外国公司、企业和其他经济组织来源于保税区企业的股息、利息、租金和特许权使用费等所得，均减按10％的税率征收所得税。其中条件优惠的，经市税务局批准，可给予更多的减免。
第七条 从境外进入保税区的货物，均免征进口环节的工商统一税或产品税、增值税，如将进口的货物运往境内非保税区，应照章缴纳进口环节的税收，具体办法按海关的规定办理。
第八条 企业生产的产品运出境外销售的，除原油、成品油等国家另有规定的以外，免征生产环节的工商统一税或产品税、增值税。
第九条 企业生产的产品在保税区内销售的，除烟、酒产品减半征税外，免征生产环节的工商统一税或产品税、增值税。如将产品运往境内非保税区销售的，应向保税区税收管理机关申报并缴纳生产环节工商统一税或产品税、增值税。
第十条 对境外运入商品进行装配、分选、贴标签等加工后复运出口，其所取得的手续费和工缴费收入免征工商统一税或营业税。如将产品运往境内非保税区的，应向保税区税务管理机关申报并缴纳工商统一税或产品税、增值税、营业税。
第十一条 对保税区内非生产性企业取得的营业服务等收入，应照章征收工商统一税或营业税，但企业在开办初期有困难的，报经市税务局批准，可适当予以减免照顾。
对设在保税区内中外合资银行、外资银行取得的业务收入，自开办之日起，五年免征工商统一税。免税期满后，如有必要，经报市税务局批准，可再给予一定期限减免税照顾。
第十二条 境内非保税区外商投资企业生产的产品直接销往保税区的，视同出口，免征生产环节的工商统一税。
境内非保税区内资企业销往保税区的商品，其生产企业应予缴纳产品税或增值税，然后视同出口办理退税，退税手续按现行出口退税办法办理。
第十三条 保税区税收其他征收规定和管理办法均按国家税法及厦门经济特区有关规定执行。
第十四条 本办法由厦门市税务局负责解释。
第十五条 本办法自一九九三年九月三日起生效。
1993年9月3日
